Москва, Россия – 28 июня 2016 г. – ПАО «Фармстандарт» (ЛФБ: PHST IL, МБ: PHST RU) («Общество») объявляет о том, что 27 июня 2016 г. Совет директоров Общества («Совет директоров») принял рекомендации в отношении обязательного предложения («Обязательное предложение») Огмент Инвестментс Лимитед о приобретении 5 250 186 (пяти миллионов двухсот пятидесяти тысяч ста восьмидесяти шести) обыкновенных акций Общества по цене 1 028 рублей за одну обыкновенную акцию («Предлагаемая цена приобретения»), рекомендовал акционерам Общества принять Обязательное предложение и одобрил изменения и дополнения в Депозитарный договор между Обществом и Bank of New York Mellon («Депозитарий») от 30 апреля 2007 г. («Депозитарный договор»), предусматривающие исключение обязательств Общества по получению и поддержанию листинга глобальных депозитарных расписок («ГДР»), удостоверяющих права в отношении обыкновенных акций Общества.

Как было раскрыто ранее, Общество получило Обязательное предложение 22 июня 2016 г., по истечении предусмотренного законом срока рассмотрения Обязательного предложения Банком России. Огмент Инвестментс Лимитед совместно с его аффилированным лицом, ОАО «Фармстандарт-Лексредства», владеет 86,11% обыкновенных акций Общества. Обязательное предложение направлено в отношении приобретения 5 250 186 (пяти миллионов двухсот пятидесяти тысяч ста восьмидесяти шести) обыкновенных акций Общества, принадлежащих остальным акционерам, по Предлагаемой цене приобретения.

По мнению Совета директоров, Предлагаемая цена приобретения является обоснованной и соответствует требованиям законодательства, в частности, превышает средневзвешенную цену акции Общества, определенную по результатам торгов ЗАО «ФБ ММВБ» за шесть месяцев, предшествовавших дате направления Обязательного предложения в Банк России. При оценке Предлагаемой цены приобретения Совет директоров принял во внимание, помимо прочего, то, что Предлагаемая цена приобретения на 10 (десять) рублей превышает средневзвешенную цену, определенную по результатам торгов ЗАО «ФБ ММВБ» за шесть месяцев, предшествовавших дате направления Обязательного предложения в Банк России; что в соответствии с информацией, указанной в Обязательном предложении, в течение шести месяцев, предшествовавших дате направления Обязательного предложения в Общество, Огмент Инвестментс Лимитед и его аффилированные лица не приобретали и не принимали на себя обязанность приобрести акции Общества, за исключением указанного в Обязательном предложении приобретения Огмент Инвестментс Лимитед акций, произошедшего в результате погашения принадлежавших Огмент Инвестментс Лимитед ГДР, в отношении которого цена приобретения отсутствует; а также, что, несмотря на то, что законодательство Российской Федерации не предусматривает необходимость учета цены приобретения лицом, направляющим обязательное предложение, депозитарных расписок, удостоверяющих права в отношении акций, для целей определения цены приобретения акций на основании обязательного предложения, Обществом была запрошена и получена от Огмент Инвестментс Лимитед информация, согласно которой сделка Огмент Инвестментс Лимитед по приобретению у компании Бристлей Энтерпрайзис Лимитед 15 166 917 (пятнадцати миллионов ста шестидесяти шести тысяч девятисот семнадцати) ГДР от 20 мая 2016 г. была совершена по цене 3,5 доллара США за одну ГДР, что, учитывая, что четыре ГДР удостоверяют права в отношении одной Акции, эквивалентно 14 долларам США в перерасчете на одну Акцию, что, в свою очередь, составляет 926,95 рублей (девятьсот двадцать шесть рублей девяносто пять копеек) по официальному курсу Банка России на 20 мая 2016 г. Предлагаемая цена приобретения также превышала цену закрытия по обыкновенным акциям Общества на Московской бирже на дату, предшествующую дате Совета директоров. Исполнение Огмент Инвестментс Лимитед обязательства по оплате приобретаемых акций обеспечено банковской гарантией АО КБ «Ситибанк», выданной в отношении совокупной цены приобретения, и в случае неисполнения Огмент Инвестментс Лимитед своего обязательства по оплате акций, приобретенных в рамках Обязательного предложения, акционеры вправе требовать оплаты по банковской гарантии.

Срок принятия Обязательного предложения составляет 70 дней с даты его получения Обществом, т.е. до 31 августа 2016 г. включительно. Обязательное предложение, включая рекомендации Совета директоров в отношении Обязательного предложения, будет направлено акционерам Общества, зарегистрированным в реестре акционеров по состоянию на конец дня 22 июня 2016 г.

Принимая во внимание возможные результаты Обязательного предложения, в том числе, что в случае приобретения Огмент Инвестментс Лимитед совместно с аффилированными лицами более 95% от общего количества выпущенных и размещенных обыкновенных акций по итогам принятия Обязательного предложения, Огмент Инвестментс Лимитед может направить требование о выкупе акций у оставшихся акционеров Общества, Совет директоров принял решение внести в Депозитарный договор изменения и дополнения, исключающие обязанность Общества по принятию разумных мер для получения и поддержания листинга ГДР на торгах организатора торговли какого-либо государства-участника Европейской экономической зоны.

Обществом также достигнута договоренность с Депозитарием о том, что Депозитарий не будет взимать комиссии за погашение ГДР, депозитарный сервисный сбор за 2016 год и прочие сборы, подлежащие уплате владельцами ГДР по Депозитарному договору, в случае направления Обществом уведомления, подтверждающего намерение Общества прекратить программу ГДР, не позднее 21 ноября 2016 г., а также выполнения ряда иных условий. В случае непредставления указанного уведомления в установленный срок Депозитарий будет иметь право взыскать с владельцев ГДР неуплаченные платежи и сборы. Принятие Обществом решения о прекращении программы ГДР будет зависеть от результатов Обязательного предложения.

Владельцы ГДР могут принять участие в Обязательном предложении после погашения принадлежащих им ГДР, получения взамен погашенных ГДР акций и направления заявления о продаже акций на основании Обязательного предложения в порядке, на условиях и в сроки, предусмотренные Обязательным предложением.

Обязательное предложение, включая рекомендации Совета директоров в отношении Обязательного предложения, размещено на сайте Общества: http://pharmstd.ru.

Важная информация

Настоящий пресс-релиз не предназначен для опубликования или распространения (полностью или в части) в странах, где подобное опубликование или распространение повлечет нарушение соответствующего законодательства данной страны.

Настоящий пресс-релиз подготовлен исключительно в информационных целях и не является предложением к продаже ценных бумаг или приглашением к предложению приобрести какие-либо ценные бумаги. Любое подобное предложение или приглашение сделано лишь в порядке обязательного предложения, полученного Обществом.